Linda Déry, consultante pour organismes communautaires et OBNL

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Questions fréquentes...

Charte, Mission et Règlements généraux 

Il arrive très souvent que les organismes oublient de revisiter leur Charte lorsqu’ils effectuent des modifications à leurs Règlements généraux. Il arrive aussi qu’avec le temps, on oublie les buts et objectifs qui avaient été définis lors de la création de l’organisme. Ces situations peuvent engendrer des incongruités voire même des situations illégales du point de vue décisionnel.

Peut-on modifier notre nombre d’administrateurs uniquement en faisant des modifications à nos Règlements généraux?

On voit couramment des organismes modifier leur nombre d’administrateurs dans leurs Règlements généraux, sans pour autant compléter le processus légal lié à cette modification. Légalement le nombre d’administrateurs est inscrit dans la Charte ( lettres patentes) de l’organisme, si aucun nombre n’est inscrit spécifiquement, il est reconnu par la loi que le nombre d’administrateurs est le même que le nombre de signataires lors de la demande de Charte.

Voilà ce que la loi ( article 87) prévoit concernant la modification du nombre d’administrateurs : 

 87. La compagnie peut, par règlement, augmenter le nombre de ses administrateurs ou le réduire à trois au minimum, ou transférer son siège dans une autre localité au Québec; mais aucun règlement pour l’un de ces objets n’est valide, ni mis à exécution, à moins qu’il n’ait été approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, et qu’une copie, certifiée sous le sceau de la compagnie, n’en ait été remise au registraire des entreprises.


En bref

La modification aux Règlements généraux  doit être adoptée par les administrateurs et être ratifiée par au moins les deux tiers des membres ayant quorum à une Assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin ou au moyen d’une résolution écrite signée par tous les membres. Par la suite vous devez utiliser le formulaire Règlement concernant la modification (RE-503). 

L’organisme a 6 mois pour transmettre les modifications au registraire des entreprises en remplissant le formulaire et en payant les frais inhérents.

Est-ce que les Règlements généraux priment sur la loi? Sur La Charte?

-Naturellement la loi a préséance sur l’ensemble de nos documents de vie associative, que l’on parle de la Charte, des règlements généraux, ou des politiques ou résolutions adoptées par le C.A. 
La loi sur les compagnies vient régir les aspects légaux associatifs;
Le code civil vient régir les rôles et responsabilités du conseil d’administration, en tant que personne morale, et des administrateurs de façon individuelle;

-La Charte, quant à elle, a préséance sur les Règlements généraux, elle équivaut à l’acte de naissance de l’organisme. Elle définit l’organisme dans sa mission et ses objectifs. Idéalement, on devrait retrouver dans nos Règlements généraux un « copier-coller » de notre mission et de ses objets, le même nombre d’administrateurs dans les deux documents, ainsi que tous les éléments venant donner les balises légales reconnues par le registraire des entreprises lors de l’incorporation: règlements d’emprunt, quoi faire en cas de dissolution  etc...Toutes propositions de modification de la Charte doit être ratifiées par une Assemblée générale spéciale au 2/3 des membres formant quorum avant d’être mise en vigueur et transmise au registraire des entreprises via le formulaire prévu à cet effet.

- Viennent ensuite les Règlements généraux, ceux-ci sont l’équivalent d’un contrat entre les membres et le conseil d’administration. Ils sont adoptés par l’Assemblée générale. Ils régissent la vie associative de l’organisme, en définissent les membres, les règles et obligations des membres, du conseil d’administration ( dans les limites des pouvoirs prévus à la loi)  et de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier les Règlements généraux en tout temps. Les modifications deviennent en vigueur aussitôt adoptées et ce, jusqu’à qu’à l’AGA. Les modifications doivent être ratifiées par l’AGA à majorité simple, par contre, si l’AGA vote contre les modifications, l’ancien règlement redevient effectif immédiatement.

-Et finalement les politiques internes, sont des règles  adoptées par le C.A pour agir au mieux en fonction de ses valeurs et de ses approches. Une fois adoptée, une politique entre en vigueur en autant qu’elle ne va pas à l’encontre des R.G, ou de la Charte ou de la loi.

Quelle est la différence entre l’adoption et la ratification?

- Quand on parle d’adoption, on parle souvent d’une résolution qui implique des débats avec la possibilité d’apporter des amendements  ou de sous-amendements afin d’apporter certaines nuances.

-Quand on parle de ratification, on parle d’une décision qui se prend après les informations d’usage mais sans possibilités d’apporter des amendements. 

Ainsi on retrouve un processus de décision par ratification sur 3 aspects de la vie associative:

  • la ratification des actes des administrateurs, l’Assemblée générale ayant quorum a le choix d’endosser ou non les décisions du C.A, de façon majoritaire ( 50%+ );


  • la ratification des modifications aux règlements généraux, l’Assemblée générale ayant quorum accepte ou refuse les modifications par vote à majorité simple (à moins que les règlements prévoit une autre proportion);


  • la ratification de la proposition de modification de la Charte, l’A.G.E ayant quorum accepte ou refuse par vote au 2/3;



- Pour  des informations complètes sur le processus menant aux différentes modifications: https://loisir-sport.centre-du-quebec.qc.ca/wp-content/uploads/2016/01/185506013165250.pdf

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